当时赵盾权倾朝野，那些贵族也不敢动他，可是过了三年，赵盾死了，这时他儿子赵朔也死了，只留下赵朔遗孀庄姬和幼子赵武。庄姬是晋景公的亲妹妹，当时饥渴难耐，与赵盾弟弟赵婴齐有了奸情，被赵婴齐两个哥哥赵同、赵括发现并举报，赵婴齐因此被赶出了晋国。庄姬十分气愤，于是到晋景公面前诬告赵同、赵括意图谋反，此时中军元帅栾书站出来为庄姬作证，于是让屠岸贾（这个人只有史记中有记载，其他史书皆无此人，可能原型为栾书）围攻赵氏府邸，将赵同、赵括家族全部杀死。
赵氏家族世袭的采邑也遭到了公室的没收，史称“下宫之难”。庄姬作为举报人，她和儿子赵武（当时12岁了）自然没事，赵武从小就在晋景公宫内长大，但赵氏家族的势力却遭到了沉重的打击。赵武从弱到强，升为晋国六卿之首赵武作为晋景公的外甥，一直接受宫廷良好的教育，又过了几年，赵氏家臣韩厥向晋厉公提议：“当年赵衰辅佐文公、赵盾辅佐三位国君，都是国之贤臣，为晋国贡献良多，他们的后代却受到这样不公平地对待。
这样下去，有能力的人都要逃离晋国，不敢在此出仕了”。韩厥意思很明显，就是要让逐渐长大的赵武获得政治上的提携，当时晋国卿大夫权力很大，晋厉公希望赵家人能打破这种僵局，于是同意了韩厥的提议，亲自为赵武主持成年礼，让他拜见八位上卿。当时晋国权势最大的家族是郤氏，在晋国当时的八卿之中独占三席，其他家族不能与之相比。
郤氏家族比当年的赵氏更为骄横，晋厉公忍无可忍发动了一场刺杀活动，直接将郤氏杀死，八卿之中的栾氏、中行氏也受到波及，险些一同被杀。晋厉公的这种行为很快遭到报复，郤氏鲜血还未干，栾氏、中行氏的家族武装就一拥而上，将晋厉公和他手下全部杀掉，拥立十四岁的孙周为新君，史称晋悼公。这时，赵武获得了最佳发展时机，晋悼公虽然年纪不大，却很有想法，他上台后，首先保证了栾、荀、韩等大贵族的利益，随后又提拔了魏、赵等弱族，赵武由此位列八卿之末。
赵武从小在宫廷中长大，学东西很快，立刻展现出了杰出的政治才能，他通过军事打击和外交政策让郑国归属于晋国，同时近征远交，获得了晋国上下的一致认可，也让晋国重新成为天下霸主。晋悼公十分赏识，让他当上了第三正卿的位置，当时第一正卿中行氏荀偃已经六十多岁，第二正卿士氏范匄也已经五十岁，实际晋朝的掌舵人已经成为了赵武。
赵武在任时期最大的成绩就是将晋国强硬对外态度改为怀柔政策，促成了春秋时期的第二次弭兵之盟，十四国停止战争，奉晋、楚两国为共同霸主，平分霸权，除齐、秦外，各国须向晋、楚纳贡，谁破坏协议，各国共同征讨。赵武凭借功勋卓著的成绩获得了不少的封地，但是相对于其他五大家族而言，土地、人口依然匮乏，赵武的孙子赵鞅为家族发展，决定全族北迁，那里有一条汾河，四周交通十分发达，到代国和中山国都很方便，于是赵鞅就在汾河边上修建了一座异常坚固的新都城，这就是晋阳城。
有了城市，还要有人口，最直接的方式就是迁徙，公元前500年，赵鞅带着部队攻打了卫国，让卫国不得不求和，赵鞅一不要钱，二不要地，只要五百户人口，这五百户人口成为了晋阳城的第一批常住人口。此后，赵氏家族以晋阳城为据点开始休养生息，发展军队，迎来了全新的发展局面。赵襄子固守晋阳，与韩魏三家分晋晋国势力一家独大，其中关键原因是任人唯贤，发展出了狐氏、先氏、郤氏、胥氏、栾氏、范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏等十一个卿族，这十一个卿族不断地兼并内乱，最后只剩下赵、韩、魏、智四家。
此时，赵鞅儿子赵襄子当家，韩家为韩康子、魏家为魏桓子、智家为智伯瑶。这三家实力此消彼长，彼此各占一方。智伯瑶脑子很大，他想把赵、韩、魏消耗掉，想了个法子，将赵襄子、魏桓子、韩康子叫来，说道“晋国原是中原霸主，现在反倒被越国夺去霸主之位，简直是奇耻大辱，为了让晋国重新强大起来，我提议咱们每家都拿出一百里的封邑来归还给晋君，我智家身为首席，先带头捐个万户封邑献给晋君，诸位以为如何呀？”赵襄子说“我赵家不捐，你们谁愿意捐谁捐吧”。
但赵襄子很硬，韩康子、魏桓子却是个软骨头，他们都没有智伯瑶实力强，迫于形势都认了怂。结果显而易见，谁不捐就整谁！智伯瑶于是叫上韩、魏两家一起出兵攻打赵氏。赵襄子知道后就龟缩在襄阳城里，任凭三家将外面围了里三层外三层，愣是攻不下来。这场战斗打了两年，城下尸体堆积如山，城内粮草也几乎快吃没了。有一天，智伯瑶到晋阳城察看地形，突然他发现有一条河从晋阳城东北流过，于是他果断让人在上游筑起堤坝，蓄水灌城。
