就在八路军、新四军所组成的11万大军以及2万名干部，有的已到东北，有的尚在路途之中时，果军也没闲着。他们在美军军舰的全力运送下，从秦皇岛海岸登陆，挥师直扑山海关。此时驻守在山海关的八路军，只有冀热辽军区的1个旅，下辖2个半团。于是国共两军便在山海关一线打了起来，危机时刻，从山东渤海赶来的杨国夫7师，受林彪指示，加入到山海关保卫战中。
此时果军在山海关下，已聚集了13、52，2个军，合计近6万人的兵力，这一打就是20多天。双方一交火，各自是暗暗吃惊，山东来的老八路，原以为果军就是他们在山东战场经常收拾的顽军，经不起打。没想到眼前的果军和山东的顽军根本不是一回事，美式榴弹炮打的山海关是天崩地裂，比小日本的火力还猛烈。而果军也没想到昔日的“土八路”，竟然有如此顽强的战斗力，手榴弹和炸药包使用的是何等娴熟，时不时的还来场夜间突袭，让果军惊恐万状。
最终大部是美式装备的果军，凭借着火力和人数的优势，突破了仅有万余人据守的山海关防线。山海关的失陷，让先期出关的东北自治军十分被动，又加苏军将沈阳、抚顺等大中城市以及中长铁路，全部交付给后到的果军，东北自治军只好从沈阳等城市撤出，向沈阳周边发展。此时东北的局势，既是政治军事仗，又是军事政治仗，停停打打，令出多门，让身为东北自治军总司令的林彪，感到身心俱疲。
最终林彪上书最高领导，请求放弃在锦州西与敌决一死战的指示，建议主动向北、向东撤离，等待果军战线拉长，兵力分散时，在择机消灭果军的有生力量。此时，一向以高瞻远瞩，头脑冷静著称的黄克诚，也秉笔延安，上书自治军在东北面临“七无”的困难处境，建议不要打硬拼仗，保留主力，以待将来。林、黄的建议，得到了陈云、罗荣桓等人的支持，延安最终采纳了他们的建议。
于是自治军开始向北满、南满、西满、东满的小城市和农村撤去，以求建立巩固的农村根据地。就在东北自治军力求发动群众，建立巩固根据地之时，延安几封急电，要求自治军在四平与不可一世的果军展开决战，不惜牺牲1到2万人，化四平为“马德里”，以实际行动，为“和平谈判”争取更多的政治筹码。四平保卫战，就是在上述历史背景下开始的。
结果打了一月有余，东北民主联军伤亡8000多人（存疑），还是被果军突破了阻援防线，敌人从3面向四平合围上来。危机时刻，林彪大胆行事，未经请示，坚决将部队从四平撤了出来。谁知又是一道指示，命令林彪在吉林与长春之间就地组织防御，再次阻击北上的果军，保卫大长春。林彪当机向延安汇报，经过一个多月的连续作战，部队损失很大，疲惫不堪；而且新编成的部队成份复杂，仅哗变、逃走的就有5万之多，现已无力再战。
