公元1124年，耶律大石认为辽天祚帝无法完成复兴辽国的大业。同时他又害怕天祚帝嫉贤妒能，会加害于他。于是他就先下手，干掉了天祚帝派来监视他的人。然后，带着两百余名心腹和六百多匹马，抵达了漠北草原中心的重镇可敦城。可敦城又叫镇州，据说城内有两万铁骑长期驻守，除了皇帝，谁都调不动。也是耶律大石命中有当皇帝的运，就在他抵达可敦城不久后，突然从南方传来消息，说天祚帝被金国人俘虏了，辽国灭亡了。
这个事情就好比，你想瞌睡了，没枕头，睡不着，很着急，结果马上有人送枕头。耶律大石正愁不知道该怎么处理自己与天祚帝的关系。结果没想到他居然被俘虏了。这下好了，不用再操这个心了。并且皇帝被俘虏，朝廷也被一锅端了。那接下来就应该是推举新皇帝了。而此时谁又最有能力接过这个重担呢？这个时候，当然是耶律大石最合适了。
因而在公元1125年，在辽国西北路招讨司的七个军州的长官和大黄室韦、敌剌、王纪剌等十八个部族首领的共同拥戴下，耶律大石称王建号，在草原深处又恢复了辽朝。对于耶律大石称王这件事，金国方面听说消息后，很是愤怒。一向跟耶律大石有仇的完颜宗翰请旨，要兵求灭了契丹余党。只是由于当时金太宗已经下旨攻宋，金军主力全员南下，此时已经不可能再回师，去撵草原上的辽国残余势力了。
因而耶律大石便幸运的躲过了一劫。此后五年，耶律大石一直待在可敦城。他为了打败金国，期间做了很多努力。比如派人联络西夏、北宋，夹击金国。但很可惜，西夏最终向金国称臣。北宋直接就被金国给灭了。耶律大石的努力，均是白费功夫。到了1130年，耶律大石向现实低头。他意识到想凭一战打败金国，是不可能的。因而便做出一个重要决定——离开可敦城，先去中亚地区扩展地盘，等到实力能与金国平起平坐之后，再杀回来。
耶律大石的这次主动战略转移，很成功。他先是通过武力震慑住了高昌回鹘，逼其称臣纳贡，沦为自己的附庸国。紧接着，又以高昌回鹘为跳板，进入吉尔吉斯境内，降服了当地六万多户突厥部族。不仅获得了大量的牛、骆驼、马、羊等物资，还获得了当地部落贵族的支持，于公元1132年，在新建成的叶密立正式称帝，建立了西辽帝国。
鸟枪换炮，今非昔比了。此时耶律大石再看金国的态度，自然也不一样了。公元1134年，忍了九年的耶律大石决定反攻金国。这一战，他调集七万精锐，任命六院司大王萧斡里剌为兵马都元帅，敌剌部前同知枢密院事萧查剌阿不为副元帅，茶赤剌部秃鲁耶律燕山为都部署，护卫耶律铁哥为都监，征讨金朝。在战前的誓师大会上，耶律大石用白马青牛祭天，强调中亚并非久居之地，鼓励士兵应当荣归故里，复兴大辽。
但由于西辽与金朝相隔遥远，西辽军在路上把粮草吃完了，都没能摸到金国的门槛。不得已之下，西辽军只好撤回了中亚。耶律大石听说消息后，泪流满面，忍了九年的结果，竟然是如此的不堪。他不甘心，但又没办法。于是，他只好认命了。公元1137年，为了更好的在中亚立足，耶律大石决定第二次西征。这一次出征，他以三万人打服了在西亚不可一世的赛尔住帝国，并降服西喀喇汗国和花剌子模。
堪称是一战，撵走了和打服了所有在中亚能够威胁西辽的实力，使西辽成为中亚唯一的霸主。值得一提的是，耶律大石第二次西征时，正逢欧洲第二次十字军东征。由于他们打得都是赛尔柱帝国。于是当时在欧洲就流传着一个东方世界有一位神秘的祭司王约翰，是基督教的捍卫者的传言。后来俄语、阿拉伯语、拉丁语和古英语中对中国的称呼，发音都类似于“契丹”，就是受耶律大石的这次西征的影响。
不过也就是在此时，耶律大石病死了。没能带领西辽再创更大的辉煌。而在他死后，由于关于怎么管理葛逻禄人的问题，之后的萧塔不烟，耶律夷列，耶律普速完三位西辽统治者，都处理的不好。于是西辽的国力也就越来越弱。那么，这是个什么问题呢？简单点说，是这样的。西辽承袭辽制，征服了什么部落，就让什么部落按照旧制，该怎么过还是怎么过，不会改变原有的生活方式和生活习惯。
这类似于中原的西周时代，周王室分封诸侯，周天子只管理王幾之地。耶律大石来到新疆之前，当地的霸主是东喀喇汗国。葛逻禄人是被东喀喇汗国统治的二等民族，一直不能当家做主。为了能够当家做主，葛逻禄人主动向耶律大石称臣，非常卖力地为其征战。西辽能大败赛尔柱帝国，葛逻禄的贡献很大。但很可惜的是，葛逻禄的卖命，并没有换来任何回报。
西辽统治中亚后，依然让东喀喇汗国维持在新疆的统治，而给西辽卖命的葛逻禄人则依然要接受被东喀喇汗国的统治。这一下，葛逻禄人就不干了。造反的事情此起彼伏，前后几十年之久。一直到女皇帝耶律普速完时期，命令收缴葛逻禄人武器，强迫葛逻禄人停止游牧，强迫将葛逻禄人从河中地区迁徙南疆从事农耕，才算完事。但是如此一来，葛逻禄就更不干了，这更加激起了葛逻禄人起义的决心。
西辽的国力在内耗中，消磨的很厉害。（把葛逻禄人迁往南疆也加速了当地的突厥化）我们知道，实力这种东西是此消彼长的。就算你的实力不变，可别人在增加，你一样是变弱了。所以当耶律大石死后，西辽国力没有任何增强时，那接下来将要发生的，必然是西辽被新的霸主取代。新的霸主是谁呢？是花剌子模。公元1175年，原本臣服于西辽，作为西辽东北屏障的乃蛮人叛变。
归顺了金朝。这个事，没有引起西辽的注意。因为当时西辽的附庸国，花剌子模在国王摩诃末的统治下慢慢积蓄势力，开始跟宗主国叫板了，不想听西辽的招呼了。为了压制花剌子模，西辽招数用尽，一点办法也没有。而且此时的西辽，最要命的问题还不单是花剌子模，它的国内也出了问题。耶律夷列的儿子耶律直鲁古是个沉溺于娱乐游猎，不理政务，典型的昏君。
他没有能力搞定怀有异心的花剌子模，且本身又不理朝政。结果自然是各附属国纷纷叛离。东部的高昌回鹘投靠蒙古，西面的各部落也全部被花剌子模扫荡，臣服于摩诃末的统领下。到了公元1211年，从乃蛮部投奔西辽屈出律（乃蛮大汗的儿子）看到辖境日益萎缩的西辽王国气数将尽，便发动政变，干掉了耶律直鲁古，自己做了西辽皇帝。
西辽帝国，此时已经名存实亡。不过，屈出律也好，摩诃末也罢。他们都没有得意太久。公元1218年，成吉思汗派遣悍将哲别率两万铁骑征讨花剌子模，中途路过西辽，屈出律抵挡不住蒙古大军，闻风而逃，蒙古军顺路就灭了西辽。屈出律带着钱财逃跑，也没有逃出很远，后来他被猎户擒获，交给了蒙古军队。至此，西辽彻底覆亡，共历三世三帝两后。
