曹操大怒，率兵进攻徐州，由于粮食不足，不久就撤军。兴平元年（194年），曹操再次征伐徐州，所过之处，鸡犬不留，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人。"东郡守备陈宫对曹操过度杀戮大为不满，于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事郎中许汜及王楷等同谋叛乱，迎接吕布为兖州牧。一时之间，兖州数郡郡守都响应起事，仅有鄄城、范城、东阿三座县城还在曹操手里。
曹操回救兖州与吕布交战，互有胜负，曹操一时难以搞定吕布。这个时期，是曹操一生最为悲催的阶段。由此可知，曹操对于视为心腹的陈宫，是如何的仇恨。对于陈宫背叛的动机，据史学家考证，最大的可能性是因为曹操下令处死了边让等兖州的名士。边让(?-193年?)，字文礼，东汉末年名士，兖州陈留郡浚仪县人。边让，少年时期就与陶丘洪、孔融齐名，陈宫与边让等名士多有来往。
189年，边让被朝廷任命为扬州九江郡太守，但自己认为做不了这个太守，没有到任。191年，边让认为天下战乱不止，就弃官回到家乡兖州陈留郡。192年，曹操到达兖州，自领兖州牧。边让等一些名士批议曹操宦官家庭出身，轻视、贬低曹操，惹得曹操很不爽。有人揭发、诬陷边让等人，于是曹操下令让郡中官员把他们处死了。陈宫与这些名士多有来往，为此就对曹操产生了不好的印象，借机挑动张邈等人背叛了曹操，投靠吕布。
03陈宫被曹操活捉，拒不投降而被杀死。由于吕布被曹操战败，陈宫跟随吕布，东逃投奔了徐州刘备。建安元年（196年），陈宫又鼓动吕布部将郝萌反叛吕布，郝萌被杀，陈宫因为是吕布的大将并没有被追究。建安三年（198年），吕布再次与袁术结盟反叛。曹操亲率大军进攻徐州，采纳荀攸之计，水淹下邳。吕布部将侯成、宋宪、魏续就绑了陈宫投降了曹操，吕布见大势已去，也就下城投降。
吕布想投降曹操，被刘备阻止而斩首，陈宫、高顺拒不投降也被杀死。如果说陈宫与曹操有啥交情的话，那就是陈宫在曹操入主兖州牧时立下了功劳。但由于他的反叛，几乎让曹操彻底崩盘，曹操自然是切齿痛恨。从陈宫在徐州跟随吕布的所作所为来看，也是一个反复无常，见利忘义之人。吕布屡次反叛朝廷与陈宫脱不了干系。最要命的是，陈宫总是在反叛自己的主公。
即便如此，曹操还是珍惜陈宫是个人才，不计前嫌，希望他能继续为自己出力。曹操挽留陈宫可能是出于真心，但绝不是因为交情。作为一个政治家，曹操能够接纳张绣、贾诩这样杀死他儿子、侄子、最心爱猛士典韦的对手，一个陈宫曹操足以容得下。但陈宫自以为得罪曹操太深，估计最终不会有好果子吃，也就拒不投降。似乎有些“以小人之心，度君子之腹”的意味，但陈宫毕竟也保持了一点做人的气节。
离开枭雄曹操，而选择有勇无谋的吕布，陈宫的选择对了吗？你怎么看？
凡是熟知三国的人，必对陈宫之名如雷贯耳。曹操一向信奉：宁教我负天下人，不教天下人负我。却不想被陈宫反戈一击，丢掉数座城池，因而，陈宫出场次数虽少，但绝对是不容忽视的人物。陈宫背曹迎吕，此举是否明智？他这一生又该如何评价呢？吕布虽然武艺高强鲜有敌手，却并非陈宫良主。陈宫最初投入曹操幕下，仅凭外交手段便为曹操将兖州拿下，一时备受曹操信赖。
但是不久之后，曹操杀害边让等名士，这让年少时便与名士交游的陈宫颇为不满，这也是陈宫背叛曹操的重要原因。他选择吕布并非经过深思熟虑，只是仓促之下的决定，吕布并不值得他誓死效忠。首先，吕布此人勇武有余却胆量不足。曹操军队围攻下邳之时，曾给吕布写信劝降，吕布当即就有投降之心，在陈宫的百般劝阻之下才歇了这份心思。
后来曹军采取灌城之计，将吕布逼得狼狈不堪，吕布就登上城头对曹军说：“不要逼迫他，他愿意向曹操投降。”后面又是陈宫阻止，吕布才没有如此行事。吕布虽然有三国第一猛将之称，但他却没有成大事的胆量。为人又贪生怕死，实在不是值得效忠的良主。其次，吕布为人主公却无甚主见。在向曹操投降一事上他摇摆不定，有投降之心却又被谋士所左右，三言两语之下就抛弃初心，这只是其一。
吕布不仅为谋士所说动，还爱听信无知妇人之言。吕布在董卓麾下时，就曾因为貂蝉与其反目。在下邳之时，又被不懂政事的妻子左右。下邳被围，陈宫曾献两面互补之计，让吕布驻兵城外截断曹操粮道。陈宫则在城中守卫，届时曹军少粮，陈宫就可与吕布两面夹击，大破曹军。陈宫此举是非常可行的，与其被动挨打，不如主动出击。毕竟吕布的战斗力极好，对抗曹操不在话下。
吕布正准备依计行事时，吕布之妻却担心陈宫与同守城的高顺发生矛盾，以致不能守城。同时又担心陈宫反叛，对自己不利。吕布听信无知妇人之言，打消计划。如此一来，只能在城中等死。果不其然，最后吕布被反叛的部将所缚，最终被杀。吕布确实不配称之为明主，但他对陈宫却着实不错。当时他的部下郝萌反叛之时，曹性与郝萌对战，不慎受伤。
他曾对吕布说陈宫乃是郝萌的同盟。陈宫听后，脸色发红，但是吕布却并没有追究陈宫。此事让陈宫大为震撼，这也是他愿意效忠吕布的重要原因。陈宫临死之时，曹操心有不舍。他再三劝陈宫投降，但是陈宫不为所动。曹操问其儿子和母亲该怎么办时，陈宫说:“明君自会善待别人的孩子和母亲。”话已至此，陈宫是坚决不肯投降的，曹操只好作罢，不过后来曹操一直供养陈家人，也算是仁至义尽了。
当曹操杀害吕伯奢的时候，为什么陈宫只是在一边看！叹息曹操的所做所为吗？
尽管吕伯奢真是去打酒去了，没有举报曹操的恶意，但曹操大错已铸成，这时候放吕伯奢回家其实比杀了吕伯奢更难受，人家好心好意，你却给人家弄了个灭门！陈宫是聪明人，他虽怪曹操杀了吕伯奢，但也知道，事已至此，一切都无法挽回。吕伯奢已是年迈之人，回家一看，不死也得疯了，前进一步后退一步都是做孽，还不如来个干脆的！曹操已杀吕伯奢全家，有负吕伯奢在先，想回头也难，悔恨已无用，无毒不丈夫，此时不杀放了回去，让吕伯奢见了灭门惨状，去举报一下，再把曹操绑回去，那吕伯奢一家对曹操来说杀得毫无价值，死得毫无意义！如果换作其他人，陈宫此时也必死无疑，他是曹操灭吕伯奢一家的见证人，曹操应该一不做二不休，再来个杀人灭口。
