在项羽看来，各地诸侯各自归国，天下就此平定，自己的霸业已成。然而，事情的发展很快就打破了他的幻想。△秦末十八路诸侯项羽的分封并没能换来天下太平，由于对其分封方式的不满，天下很快便陷入了混乱之中。先是原燕王韩广对项羽改封自己为辽东王极为不满，赖在燕地不走，结果与新燕王臧荼发生火拼，结果燕王臧荼杀死韩广，吞并了辽东之地。
紧接着，田荣对于项羽将原齐王田市改封为胶东王，却以原齐国将领田都为新齐王、田安为济北王的分封极为不满，于是田荣杀死了济北王田安，赶走了齐王田都，又杀死了不听话的胶东王田市，从而一统三齐之地，自称齐王，并公然与西楚为敌。而陈馀对于项羽改封赵王赵歇为代王也极为不满，于是从田荣手中借兵赶走了新赵王张耳，重新迎回赵王赵歇，自己则被赵歇封为了代王，赵地便也站在了西楚的对立面。
△天下迅速陷入混战之中面对田荣的公开反抗，项羽本想调集兵力前去平叛，奈何原楚国部将九江王英布却根本不听调，无奈之下项羽只得亲自率兵前往平叛。而刘邦则趁着这个机会，以“明修栈道，暗度陈仓”之际，突然从汉中杀出，接连击败雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳，一统三齐之地，建都栎阳。为了避免引起项羽的注意，刘邦甚至给项羽写信，“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东”，意思是当初有“先入关中者王”的约定，我只是为了拿回自己应有的土地罢了，我并没有多大的野心，不会再继续向东进攻了。
而且又将齐地、梁地共约反楚的书信转交给了项羽。而项羽果然信了刘邦的鬼话，此后不再关注西线战事，只是将郑昌封为韩王（韩王韩成已被项羽所杀），用来防范刘邦东进，而将主要精力放在了齐地叛乱上。△项羽伐齐，刘邦攻韩由于项羽在齐地大肆烧杀抢掠，结果导致齐地的叛乱始终无法快速平定，刘邦见机不可失，于是立马整顿军队，先后击败河南王申阳、魏王魏豹、殷王司马卬和韩王郑昌。
同时，积极善待各地百姓，使得自己获得了关中地区百姓的普遍支持。△刘邦兵分三路进攻彭城至此，在项羽还未彻底平定齐地叛乱的情况下，刘邦却已经接连灭掉了七个诸侯国，第一次在实力上对项羽形成了绝对压制。这种情况下，刘邦便想在项羽无法从齐地抽手之际，以绝对优势兵力灭掉西楚，消灭统一天下的最大绊脚石，于是彭城之战爆发了。
彭城之战：刘邦第一次尝试失败，刘邦开始另辟蹊径汉二年（前205年）四月，刘邦趁项羽主力被牵制在齐地的机会，亲率大军56万直扑西楚都城彭城，彭城之战就此爆发。△彭城之战时刘邦已经具备优势由于项羽主力被牵制在齐地，面对刘邦突然发起的进攻，西楚方面根本来不及，也没有足够的力量进行应对，于是彭城迅速告破。然而，就在刘邦志得意满之际，项羽便带着三万精锐起兵从齐地杀了回来，刘邦五十六万大军竟然一战而溃，面对项羽的不断追杀，刘邦率领残兵败将一直逃到荥阳，遇到关中援军，这才重新稳住阵脚。
△彭城之战项羽回援路线虽然彭城之战以刘邦的失败告终，但需要注意的是，从关中封王时期项羽统兵40万而刘邦仅有10万兵马，到彭城之战时刘邦拥兵56万而项羽仅靠3万骑兵回援。项羽虽然赢下了彭城之战，但从战略全局来讲，此时的项羽其实已经处在了下风。△彭城之战刘邦撤退路线彭城之战后，项羽虽然数次将刘邦逼入险境，但刘邦总算稳定住了局面，而楚汉双方也就此开始进入长期对峙阶段。
彭城之战使得刘邦充分认识到了自己一方和项羽在军事方面的差距，因而在正面对峙的同时，他开始剑走偏锋，继续扩充自己的实力。△韩信攻取赵代、劝降燕王汉三年（前204年），魏豹反汉归楚，刘邦在劝说无果后，派韩信攻打魏豹，重新平定魏地，并设立河东郡、太原郡、上党郡，彻底将魏地纳入统治。此后，又以韩信和张耳率兵接连攻取代地、赵地，杀死代王陈馀和赵王赵歇，并封张耳为赵王。
同时，韩信写信成功劝降燕王臧荼。△韩信攻齐汉四年（前203年）十一月，刘邦派使者郦食其赴齐讲和，在田广和田横同意与刘邦联手对付项羽后，韩信趁齐国军队懈怠之际，率兵攻入齐国，郦食其虽然被烹杀，但韩信却成功夺取了齐地，并击败了齐王田广和楚将龙且的联军。后韩信自请立为齐王，刘邦听从张良建议，逐封韩信为齐王。
